沈阳同发保温管厂

　　第三届董事会第三十四次会议决议公告暨

　　召开2009年第一次临时股东大会的通知

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳金山能源股份有限公司于2008年12月12日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第三十四次会议的书面通知，并于2008年12月23日以现场方式召开公司第三届董事会第三十四次会议。应出席会议董事9人，实际出席会议董事7人。董事长肖文先生因公出差，委托董事周可为先生代为行使相关权利；董事张杰先生因公出差未能参加本次会议。会议由副董事长薛滨先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于第三届董事会换届暨推荐董事候选人的议案

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届董事会任期届满，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。

　　董事会提名委员会对公司第四届董事会董事及独立董事候选人人选提名如下：

　　董事候选人：薛滨、邱国民、张玉民、于学东、周可为；

　　独立董事候选人：李国运、张铁岩、张文品、李永建。

　　董事、独立董事候选人简历，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。

　　独立董事认为：薛滨先生、邱国民先生、张玉民先生、于学东先生、周可为先生作为公司第四届董事会候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，李国运先生、张铁岩先生、张文品先生、李永建先生作为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格及产生程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将候选人提交股东大会选举。

　　同意，8票；反对，0票；弃权，0票。

　　二、关于聘任公司2008年度审计机构的议案

　　因公司原审计机构辽宁天健会计师事务所有限公司与安徽华普会计师事务所有限公司和北京高商万达会计师事务所有限公司合并，成立华普天健高商事务所（北京）有限公司。

　　公司拟聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2008年年度审计机构。

　　同意，8票；反对，0票；弃权，0票。

　　三、关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司贷款担保的议案

　　（详见临2008－032号对外担保公告）

　　同意，8票；反对，0票；弃权，0票。

　　四、关于丹东鸭绿江电力开发有限公司为公司提供委托贷款的议案

　　（详见公司临2008－033号关联交易公告）

　　同意，6票；反对，0票；弃权，2票。

　　五、关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司提供委托贷款的议案

　　为支持公司控股子公司辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司生产经营，公司拟委托银行向上述两个公司分别提供1000万元人民币贷款。

　　同意，8票；反对，0票；弃权，0票。

　　六、关于修改《公司章程》的议案

　　公司章程第一百三十六条原为

　　“……

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。”

　　现修改为

　　“……

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书及董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。”

　　同意，8票；反对，0票；弃权，0票。

　　以上一、二、三、四、六项议案均需经过公司股东大会审议通过。

　　七、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案

　　（一）会议时间：2009年1月9日上午9时30分

　　（二）会议地点：公司会议室（沈阳市和平区南五马路185巷1号建行南湖科技开发区支行9楼）

　　（三）会议议题：

　　1、关于第三届董事会换届暨推荐董事候选人的议案；

　　2、关于聘任公司2008年度审计机构的议案；

　　3、关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司贷款担保的议案；

　　4、关于丹东鸭绿江电力开发有限公司为公司提供委托贷款的议案；

　　5、关于修改《公司章程》的议案；

　　6、关于监事辞职及推荐董事候选人的议案。

　　（四）出席会议的对象

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

　　2、截至2008年12月31日下午收市，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东或其委托代理人。

　　（五）会议登记方法

　　登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后）

　　登记时间：2009年1月5日－1月6日（8：30－16：00）

　　登记地址：沈阳市和平区南五马路185巷1号沈阳金山能源股份有限公司证券部

　　联系人：马佳 张钧熙

　　联系电话：024－23229022－368、358

　　传真：024－23229139

　　邮编：110006

　　（六）其他事项

　　出席会议的股东及股东代表费用自理。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二OO八年十二月二十三日

　　附件1：董事、独立董事候选人简历

　　董事候选人简历

　　薛滨，男，1965年出生，博士学历，教授级高级工程师。先后任东电调度通信总公司经营部经理、代总经理、副总经理、总经理；辽宁电力调度通信中心党委副书记、纪委书记；辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有限公司副总经理、董事会秘书等职。现任沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理。

　　邱国民，男，1954年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾先后任通辽电厂供热分场党总支书记；东电政工部干部处副处级调研员；辽宁省电力公司干部管理部二处处长、总经理工作部副主任；辽宁电力经济开发有限公司党委书记。现任丹东东方新能源有限公司董事长。

　　张玉民，男，1954年出生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾先后担任东电送变电公司一工区技术员、计划科预算员、财务科会计；东电送变电处预算工程师；东电建设公司计财部副经理；辽宁省电力有限公司建设公司财务部经理，辽宁省电力有限公司基建部副处长；辽宁电能有限公司总会计师、副总经理；东北电力房屋开发有限公司总经理。现任丹东东方新能源有限公司总经理。

　　于学东，男，1968年出生，大学本科学历，高级工程师。曾先后担任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师兼热电分公司总经理、总工程师等职。现任沈阳金山能源股份有限公司副总经理。

　　周可为，男，1960年出生，大学本科学历，高级会计师。先后任阜新发电厂财务处副处长；阜新发电有限责任公司财务部主任；阜新发电厂总会计师；辽宁电力经济开发公司总会计师等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事、财务总监。

　　独立董事候选人简历

　　李国运，男，1946年出生，学士学历，中共党员，就读于辽宁大学。曾先后任辽宁省计划委员会交通处副处长、综合处副处长；辽宁省发展计划委员会投资处处长；辽宁发展改革委员会副主任、党组副书记；辽宁省振兴办副主任。现任辽宁省政协委员。

　　张铁岩，男，1962年出生，博士学历，教授，中共党员。先后就读于哈尔滨工业大学电气工程系、哈尔滨理工大学电气工程系、东北大学控制理论与控制工程专业。曾先后任沈阳电力高等专科学校电力新技术研究所所长、电力系主任、科研处处长、教务处处长、副校长、校长；沈阳工程学院副院长等职。现任沈阳工程学院院长。

　　张文品，男，1956年出生，学士学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师，中共党员。先后就读于黑龙江财政专科学校、黑龙江工。曾先后任黑龙江齐齐哈尔林业学校财会教研室讲师、主任，辽宁丹东鸭绿江会计师事务所有限公司副主任会计师。现任辽宁丹东鸭绿江资产评估事务所有限公司董事长兼总经理。

　　李永建，男，1956年出生，研究生学历，教授，中共党员。先后就读于沈阳农学院、沈阳农业大学。曾先后任沈阳农业大学教师管理科科长、外资办副主任、交流处副处长，沈阳农业大学人事处处长。现任沈阳农业大学植物保护学院书记。

　　附件2：

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人沈阳金山能源股份有限公司董事会现就提名李国运、张铁岩、张文品、李永健为沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳金山能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人李国运、张铁岩、张文品、李永健：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合沈阳金山能源股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳金山能源股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括沈阳金山能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　（盖章）

　　2008年12月23日于沈阳

　　附件3：

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李国运、张铁岩、张文品、李永健，作为沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳金山能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括沈阳金山能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李国运、张铁岩、张文品、李永健

　　2008年12月23日于沈阳

　　附件4：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席沈阳金山能源股份有限公司二OO九年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　授托人签名：

　　授托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券简称：金山股份证券代码：600396编号：临2008－031

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　沈阳金山能源股份有限公司第四届监事会第三次会议于2008年12月23日在公司会议室举行，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：

　　关于监事辞职及推选监事候选人的议案

　　公司监事陈玉伟先生因工作需要，辞去公司监事职务，监事会拟提名肖一飞女士为沈阳金山能源股份有限公司监事会监事候选人。

　　（监事候选人简历附后）

　　特此公告。

　　沈阳金山热电股份有限公司监事会

　　二OO八年十二月二十三日

　　附：监事候选人简历

　　肖一飞，女，1968年出生，硕士学历，高级会计师。先后任辽宁省电力公司财务部资产副处长、处长，辽宁省电力公司农电管理部财务处处长。现任辽宁省电力公司审计部副主任。

　　证券简称：金山股份证券代码：600396编号：临2008-032

　　沈阳金山能源股份有限公司

　　为辽宁康平金山风力发电有限责任公司、

　　辽宁彰武金山风力发电有限责任公司

　　贷款提供担保的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　本公司于2008年12月23日以现场方式召开第三届董事会第三十四次会议，会议一致通过了《关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司贷款担保的议案》。

　　公司分别持有辽宁康平金山风力发电有限责任公司51％股权、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司51％股权，根据生产经营需要，这两家公司在中国电力财务有限公司东北分公司各贷款5000万元，由公司担保。现已到期，需要办理转贷手续。同时，根据生产经营需要拟分别再增加1000万元贷款。

　　为支持两家家公司发展、保证生产经营正常运转，经研究，拟为两个公司分别提供6000万元贷款担保，担保期限一年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平风电”）

　　住所：辽宁省康平县沙金乡西扎村

　　法定代表人：薛滨

　　注册资本： 4750万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：风力发电

　　截至2007年12月31日，康平风电经审计的财务指标：资产总额为20,646.08万元，净资产为6369.03万元；2007年净利润为675.74万元。

　　与本公司关系：本公司控股51%的子公司。

　　2、公司名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武风电”）

　　住所：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

　　法定代表人：薛滨

　　注册资本：4750万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：风力发电

　　截至2007年12月31日，彰武风电经审计的财务指标：资产总额为19,857.85万元，净资产为5713.63万元；2007年度净利润为494.07万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：信用担保

　　2、担保期限：一年

　　3、担保金额：康平风电6000万元，彰武风电6000万元。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：

　　1、康平风电、彰武风电生产经营、财务等各方面状况良好，无不良债权、债务，有足够的偿还能力，本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。

　　2、康平风电、彰武风电自投入商业运营以来为本公司业绩增长做出了一定的贡献。本着相互支持、共同发展的原则，公司亦应支持其经营与发展。

　　五、累计对外担保

　　公司累计对外担保为1,524,561,820元，为公司净资产的152.72％。

　　六、需要履行的手续

　　本次担保尚需公司股东大会批准。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二OO八年十二月二十三日

　　证券简称：金山股份证券代码：600396编号：临：2008－033

　　沈阳金山能源股份有限公司关联交易公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　丹东东方新能源有限公司子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司委托银行向公司提供13,000万元人民币贷款。

　　公司第三届董事会第三十四次会议审议了《关于丹东鸭绿江电力开发有限公司为公司提供委托贷款的议案》，根据上海证券交易所《上市规则》，该项交易为关联交易，关联董事肖文先生、徐忠晶先生回避了表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本项关联交易已获公司独立董事事前认可，并对此发表了独立意见（《关于丹东鸭绿江电力开发有限公司为公司提供委托贷款的独立意见》）。

　　上述交易尚须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　名 称：丹东鸭绿江电力开发有限公司

　　注册地址：商贸旅游区E区42号楼202室

　　注册资本：人民币3000万元

　　法定代表人：肖文

　　企业法人营业执照注册号：210600004012920

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力热力的开发与销售；新能源的开发与利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售。

　　经营期限：至二零二五年七月二十日

　　财务状况：截至2007年12月31日，总资产为29,280万元，净资产为25,037万元；2007年净利润为6152万元。（以上财务未经审计）

　　丹东鸭绿江电力开发有限公司是公司控股股东丹东东方新能源有限公司的控股子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　丹东东方新能源有限公司子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司委托银行向公司提供13,000万元人民币贷款。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　目前公司全资新建的丹东热电项目和扩建的沈阳金山热电项目正在进行前期开工准备，工程资金需求量较大。董事会认为，通过本次关联交易有利于公司今后的持续发展，没有对公司及公司股东利益造成损害。

　　五、独立董事意见

　　控股股东丹东东方新能源有限公司子公司丹东鸭绿江电力开发有限公司委托银行向本公司贷款的行为，是对公司发展的支持，符合公司全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司第三次董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　沈阳金山能源股份有限公司董事会

　　二OO八年十二月二十三日