沈阳同发保温管厂

　　股票代码：000410 股票简称：公告编号：2015-02

　　沈阳机床股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2014年12月31日以电子邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2015年1月7日以现场方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实际出席9人。其中现场出席会议8人，独立董事方红星以通讯形式参会。

　　4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。

　　5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于租赁设备暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日发布的2015-04号公告。

　　关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日发布的2015-05号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过了《关于修订的议案》

　　按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定，为加强公司治理，完善公司法人治理结构，保护中小股东权益，对公司章程修订如下：

　　一、第四十条（十三）--（十八）款修改前：

　　（十三）审议以下交易达到下列标准之一的事项：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

　　已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　（十四）审议批准公司与关联方的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

　　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议股权激励计划；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　修改后：

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准公司与关联方的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　二、第七十八条修改前：

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

　　修改后：

　　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议通过了《关于制定的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过了《关于召开二○一五年度第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日发布的2015-06号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一五年一月七日

　　股票代码：000410 股票简称：沈阳机床公告编号：2015-03

　　沈阳机床股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司第七届监事会第四次会议的通知于2014年12月31日以电子邮件形式发出，会议于2015年1月7日在公司主楼V1-02会议室召开。会议应到监事5人，出席5人。会议由监事会主席李文华先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　监事会成员通过认真审议，认为：公司用暂时闲置的募集资金5.93亿元用于补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司监事会

　　二〇一五年一月七日

　　股票代码：000410 股票简称：沈阳机床公告编号：2015-04

　　沈阳机床股份有限公司关于租赁设备

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易的基本情况

　　根据沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）生产加工需要，公司下属沈阳第一机床厂、中捷机床有限公司、中捷钻镗床厂计划向沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）租赁五台设备，租赁期三年，设备年租赁金额合计670万元，3年租金合计2，010万元，租金按年度支付。

　　由于沈机集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此租赁事宜构成关联交易。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2015年1月7日召开七届六次董事会，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决，非关联董事一致通过《关于租赁设备暨关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本项交易不需要提交股东大会审议。

　　3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　　法定代表人：关锡友

　　注册资本：155，648 万元

　　主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等。

　　截止2013年12月31日财务情况：营业收入966，031万元，净利润2，144万元，总资产2，607，969万元，净资产508，232万元。

　　三、交易标的基本情况

　　公司计划租赁的5台设备分别为导轨磨床SZ 16-16-04 WA-P、导轨磨床SZ 1720/1500 WC-H、数控龙门铣床VGM 3.5、导轨磨床SZ2200/1500 WC-K、导轨磨床SZ 25-30-12。

　　四、交易的定价政策和依据

　　沈机集团与公司下属沈阳第一机床厂、中捷机床有限公司、中捷钻镗床厂依据设备购置成本、未来可使用年限、考虑设备出租涉及的相关税费情况，综合确定设备年租金。关联股东沈机集团没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

　　五、合同主要条款情况

　　沈机集团与公司下属沈阳第一机床厂、中捷机床有限公司、中捷钻镗床厂就五台产品租赁情况分别签署租赁合同。

　　出租方：沈阳机床（集团）有限责任公司

　　承租方：沈阳第一机床厂、中捷机床有限公司、中捷钻镗床厂

　　1. 租赁物所有权及使用：租赁物所有权属于出租方，承租方在租赁期内只享有使用权。承租方不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵（质）押、投资或采取其它侵犯出租方所有权的行为。

　　未经出租方书面同意，承租方不得改变租赁物的使用地点。

　　2.租赁期限及租金：租赁期限3年，从2015年1月1日起至2017年12月31日止。双方同意延长租赁期限的，应在期满3个月前进行洽谈并达成书面一致意见。

　　租金为每年 670万元（含税），承租方于每年3月1日前支付租金。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司下属沈阳第一机床厂、中捷机床有限公司、中捷钻镗床厂租赁上述四台导轨磨床及1台铣床作为加工母机，可以满足公司对床身进行导磨等功能，提高公司精加工水平。

　　七、年初至今与该关联人累计已发生的关联交易总额

　　2014年公司共与沈机集团发生交易金额8，925.95万元(未经审计数)。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会在董事会审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

　　本次关联交易表决的程序合法、合规，董事会审议上述关联交易时，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，独立董事认为上述关联交易有助于提高公司精加工水平。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1.第七届董事会第六会议决议

　　2.独立董事意见

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一五年一月七日

　　股票代码：000410 股票简称：沈阳机床公告编号：2015-05

　　关于继续使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月7日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币5.93亿元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。本次继续以闲置募集资金补充流动资金事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证监会《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1643号）核准，本公司已于2013年5月13日完成非公开发行新股22，000万股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票出具的《验资报告》（大华验字[2013]000102号），本次募集资金总金额为人民币122，760万元，扣除与发行有关的费用人民币4，071万元，实际募集资金净额为人民币118，689万元，募集资金已存放在公司募集资金专户。

　　2014年1月16日，公司2014年度第一次临时股东大会审议批准了使用部分闲置募集资金5.93亿元暂时补充流动资金的议案，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2015年1月6日将用于补充流动资金的募集资金5.93亿元归还，存入募集资金专用账户。并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。

　　二、本次继续利用募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金暂时闲置。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的目的、金额与期限

　　为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定继续以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币5.93亿元，占公司募集资金净额的50%，使用期限不超过12个月。

　　四、闲置募集资金补充流动资金事项对公司的影响及保证募集资金规范、正常运用的措施

　　暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务。继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项可以有效降低财务成本，按同期贷款利率测算，预计可节省财务费用约3，650万元左右。12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。

　　公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、董事会、监事会审议情况及专项意见

　　1.公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司继续使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币5.93亿元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。本次闲置募集资金补充流动资金事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　2.公司独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项发表了独立意见，认为：在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用5.93亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，不超过募集资金净额的50%，使用期限不超过12个月。公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司经营成本。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了法定程序。因此，同意公司继续将不超过5.93亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。

　　3.公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司将暂时闲置的募集资金5.93亿元用于补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于公司提高资金使用效率，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4.保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司核查后认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金时间不超过12个月，且已按期归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合相关规定。

　　保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、保荐机构意见

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一五年一月七日

　　股票代码：000410 股票简称：沈阳机床公告编号：2015-06

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于召开2015年度第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间2015年1月23日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月23日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月22日15∶00至2014年1月23日15∶00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼V1-02会议室。

　　3、召集人：公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　4、召开方式：现场投票和网络投票

　　5、表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的，以现场表决为准。

　　6、出席对象：

　　(1)截止2015年1月19日下午3时收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

　　(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

　　(3)本公司聘请的见证律师

　　7、公司将于2015年1月21日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　2.《关于修订的议案》

　　上述议案内容分别详见2015年1月8日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第7届董事会第6次会议决议公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、法人股股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

　　3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　4、异地股东可以信函或传真方式登记。

　　5、登记时间：2015年1月20日至2014年1月22日

　　6、登记地点：董事会办公室

　　四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：360410

　　2、投票简称：“沈机投票。”。

　　3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月23日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。

　　4、在投票当日，“沈机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，本次审议两项议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　议案序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　总议案

　　100

　　议案1

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.00

　　议案2

　　《关于修订的议案》

　　2.00

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见种类

　　对应的申报股量

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网系统投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月22日下午3：00，结束时间为2015年1月23日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　股东获取身份认证的具体流程

　　①申请服务密码的流程

　　②激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

　　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　④确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　五、其它事项

　　1、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

　　2、邮编：110142

　　3、电话：(024)25190865

　　4、传真：(024)25190877

　　5、联系人：林晓琳、石苗苗

　　6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　公司7届6次董事会决议。

　　附件:授权委托书

　　沈阳机床股份有限公司董事会

　　二〇一五年一月七日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席沈阳机床股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　议案1

　　《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　议案2

　　《关于修订的议案》

　　委托人(签名)：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人身份证号码：

　　受托人(签名)：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

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