沈阳同发保温管厂

康宝华先生为本公司创始人，自２００１年９月至２００５年４月直接持有本公司８０％股权。远大铝业集团自２００５年４月以来一直为本公司的控股股东。康宝华先生自１９９３年２月以来一直为远大铝业集团的控股股东，康宝华先生目前直接持有远大铝业集团９９％的股权。康宝华先生自２００１年９月至今先后任本公司执行董事、董事长，是发行人的主要领导者，为发行人的实际控制人。

康宝华先生，１９５３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码２１０１０５１９５３０６２４＊＊＊＊，住址沈阳市皇姑区，大专学历，目前为辽宁省商会副主席。曾先后在沈阳６９４１机械厂、沈阳飞机制造厂、沈阳强风集团公司等单位工作，２００１年９月至今先后任本公司执行董事、董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

根据中审国际出具的中审国际审字【２０１２】第０１０２００２２号审计报告，本公司报告期主要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

４、主要财务指标

注：以上财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

（二）非经常性损益情况

经注册会计师核验的公司报告期非经常性损益明细表：

单位：元

（三）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）近三年末公司资产构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司资产总额稳步增长，２００９年至２０１１年资产总额复合增长率为１５．２４％。资产总额的增长主要来源于公司流动资产、固定资产、无形资产的增长。

（２）近三年末公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

从负债结构来看，公司报告期内流动负债占负债总额的比例较高，２００９年末至２０１１年末，公司的流动负债比例呈逐年上升趋势，主要是由于公司随着营业规模的扩大应付账款金额相应增长以及在２０１１年增加了６，０００万元的短期银行借款，使得流动负债的比重增加。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内数据如下表：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重在７５％以上，其他业务收入主要为喷涂分公司向沈阳远大铝业提供铝板、锌板初加工及喷涂业务产品。

１）公司报告期内主营业务收入按业务分部列示如下：

单位：万元

收入

收入

收入

报告期内，公司的主营业务收入主要有下列特点：

①公司的主营业务收入主要来自产品销售收入，２００９年、２０１０年和２０１１年，产品销售收入占主营业务收入的比重分别为９１．８３％、９０．９４％和８７．３７％，其中主要产品为直梯和扶梯，２００９年、２０１０年和２０１１年，直梯和扶梯的销售收入合计占主营业务收入的比重分别为８２．７１％、８９．６５％和８６．６２％。

②２０１０年，轨道、升降机业务的收入大幅降低，主要原因是轨道交通业务与电梯等产品的关联度不高，为了集中发展主营业务，公司于２０１０年将其剥离。

③安装维保服务收入呈现稳步增长的态势，占主营业务收入比重不断上升，预计未来将有较大的发展空间。随着电梯保有量持续增加，维保、安装、改造等服务将会快速增长，服务收入将成为未来新的增长亮点。

２）公司报告期内主营业务收入按地区划分如下：

单位：万元

报告期内，公司产品在国内的销售额占主营业务收入的比重在６６％－８０％之间，其中公司所在地的东北地区和邻近的华北地区为主要销售区域，其所占主营业务收入的比重合计分别为４３．２８％、４５．４４％和５３．９６％；公司的海外销售收入占主营业务收入的比重保持在２０％－３４％之间。

（２）公司近三年利润的主要来源

公司报告期内毛利情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入呈逐年增长趋势，主营业务毛利保持稳定增长，２０１０年主营业务毛利较２００９年增加１１，０３０．２９万元，增长４７．６４％；２０１１年较２０１０年增加７，３１２．０９万元，增长２１．３９％。

从毛利构成来看，公司毛利主要来源于电梯产品（直梯、扶梯）的销售，２００９年、２０１０年和２０１１年直梯产品销售的毛利占主营业务毛利的比例分别为８６．７３％、９２．７２％和８５．０９％。

轨道、升降机业务２０１０年、２０１１年的毛利为负，主要是因为公司对业务结构进行调整，将与电梯相关产品关联度不大的轨道交通业务剥离。从２００９年开始，公司不再接受有关轨道交通业务的新订单，并于２０１０年将相关资产剥离。由于在２０１０年剥离，当年发生的固定成本费用超过取得的收入，使当年出现亏损。２０１１年轨道、升降机业务毛利为－３３．７１万元，亦是产生于剥离前业务的后续处理。

安装维保业务毛利和占比呈逐年上升趋势，在２０１１年分别达到５，８２７．７３万元和１４．０４％，主要是由于随着公司电梯保有量尤其是直销电梯数量的上升，安装维保业务收入将会持续扩大。

报告期内公司利润情况如下表所示：

单位：万元

２０１１年，公司营业收入较上年增加１４，８１９．０７，增长１１．０６％；受股份支付的影响，营业利润比２０１０年上升１４４．０８％，净利润比２０１０年上升１１４．１４％，如果剔除股份支付的影响，营业利润比２０１０年上升１２．９１％，净利润比２０１０年上升３．７６％。

（３）影响持续盈利能力的主要因素

公司的营业利润主要来源于电梯、扶梯等产品的销售及服务收入，可能影响公司持续盈利能力的主要因素包括：宏观经济、电梯行业产业政策、技术发展水平、原材料价格波动等。

（四）股利分配政策

１、基本政策

公司按自身业务发展需要制订每年的股利分配政策，在符合国家财务会计制度及有关法律、法规并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的股利分配形式包括现金和股票。

公司缴纳企业所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（１）提取法定公积金；

（２）提取任意公积金；

（３）支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的１０％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。按照股东持有的股份比例分配，且公司持有的公司股份不参与分配利润。

２、发行人最近三年股利分配情况

２０１０年９月１７日，博林特有限召开董事会并通过决议，以博林特有限截至２０１０年６月３０日经审计的累计未分配利润为基数，向股东远大铝业集团和新加坡远大铝业共分配现金股利２４，０００万元。

公司近三年无其他股利分配情况；自博林特有限成立以来除上述股利分配外未进行过其他股利分配。

３、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

根据公司２０１１年３月２０日召开的２０１１年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票当年以及以前年度滚存的利润不向股东进行利润分配，股票公开发行前形成的未分配利润留存公司，由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

４、发行人上市后关于股利分配的政策

公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规以及公司于２０１１年３月召开的２０１１年第二次临时股东大会决议通过、２０１１年１１月召开的２０１１年第七次临时股东大会决议修订的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，根据实际经营情况，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

（四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

根据公司未来三年具体股利分配计划，公司发行上市当年及其后两个会计年度每年现金分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）子公司情况

资本

资本

万元

万元

万元

万元

万元

万元

万元

万元

万美元

万美元

万美元

万美元

万美元

万美元

万美元

万美元

万美元

万美元

资本

资本

第四节 募集资金运用

根据公司于２０１１年３月１日召开的第一届董事会第四次会议决议、２０１１年３月２０日召开的２０１１年第二次临时股东大会决议以及２０１１年７月２９日召开的第一届董事会第八次会议决议、２０１１年８月１６日召开的２０１１年第五次临时股东大会决议，公司拟公开发行７，７５０万股Ａ股，募集资金数额将根据询价及市场情况确定，募集资金按照轻重缓急排列投资于以下三个项目：

单位：万元

募集资金到位前，本公司根据项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款支付项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款或置换先期投入自有资金。若本次发行的实际募集资金总额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决；若有剩余，将用于补充公司流动资金。

截至２０１１年１２月３１日，公司已通过自有资金和银行借款对上述项目累计投资２，５１５．６４万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

一、业务经营风险

（一）原材料波动风险

在公司采购的原材料中，钢材为主要材料，其价格波动对产品成本产生一定影响，其中钢材用量占采购总额的比例为２０％左右。虽然公司采取措施最大程度上减少了钢材价格变动造成的公司成本压力，但依然存在钢材价格波动给公司业绩造成的不确定影响。

（二）经销模式下维保过程中公司品牌受损风险

在经销模式下，经过公司授权，具备电梯维保资质的经销商可以直接向其客户提供本公司产品的维修、保养服务，公司对经销商提供技术支持、质量监控以及有偿或无偿的电梯配件更换服务，存在被授权提供维保服务的经销商可能出现的服务质量问题而影响公司品牌美誉度的经营风险。

（三）国际市场和汇率风险

公司最近三年国外收入占公司总收入的比例为１８％－２６％，国际市场收入是公司产品销售收入的重要组成部分，若国际电梯市场发生不利于本公司的变化，如贸易保护升级，将对公司经营带来不利影响。同时，因为公司出口业务收入以外币结算，近三年汇兑损益（绝对值）占公司营业收入比例均不高于０．２０％，对盈利能力影响很小，但如果公司未来进一步提高电梯出口比例，则汇率风险将对公司造成一定不确定性影响。

（四）公司经营的季节性风险

虽然公司报告期内国外收入占公司总收入的比例为１８％－２６％，但就国内客户而言，由于电梯产品的内陆运输成本问题，公司国内客户大多地处东北、华北地区，冬、春季节气候较为寒冷，房地产和基础设施建设行业一般有一定的停工期，因此对电梯的安装需求大多发生在第二、第三季度，公司的经营存在一定的季节性因素。

二、宏观经济复苏前景不明朗的市场风险

电梯行业下游为房地产行业、建筑业、基础设施行业，这些行业都受国内和国际的宏观经济形势影响。２００８年下半年爆发的国际金融危机对许多国家房地产市场造成了冲击，相应对公司出口业务造成了一定影响。目前愈演愈烈的欧债危机对刚开始复苏的全球经济可能带来新一轮的冲击，金融市场动荡加剧，存在着债务危机与银行危机并发的可能。如果未来全球再一次爆发类似２００８年的金融危机，则会对公司出口业务造成一定影响。２００９年底我国相继出台有关政策对房地产行业进行调控，对该行业也造成了一定的影响。

公司依托于产品质量以及多年来在国内、国外建立的销售网络，有能力通过国内收入的持续增长弥补海外业务受全球经济波动造成的影响，但如果全球经济持续恶化，公司海外业务持续减少，则公司将面临业绩下滑的风险。２００９年底政府相继出台有关政策对房地产行业进行调控，对该行业造成了一定的影响，虽然调控的目的在于促进房地产行业稳定健康的发展，长期来看房地产行业持续增长的发展趋势不会改变，但不排除短期内房地产、建筑行业的低迷对公司的业绩造成一定的不利影响。

三、管理风险

（一）大股东控制的风险

公司控股股东为远大铝业集团，直接持有公司５４．３４２３％的股权；同时，远大铝业集团通过其境外全资子公司新加坡远大铝业间接持有公司２２．２８７７％的股权，远大铝业集团直接和间接合计持有公司７６．６３％的股权。康宝华先生直接持有远大铝业集团９９％的股权，为公司实际控制人。本次发行后，康宝华先生仍将保持对公司的控制地位，可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等事项进行控制。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响。

（二）快速发展引致的管理及经营风险

随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后募集资金的到位和投资项目的实施，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大。这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，公司将存在一定的管理风险。

（三）人力资源风险

随着公司业务规模的不断扩大，国内外市场对电梯产品需求的增加以及对产品质量性能要求的提高，未来几年公司对各类人才的需求越来越大。但是，由于电梯行业竞争较为激烈，电梯行业人才专业性较强，各个企业对人才的争夺也十分激烈，公司面临着一定的人才流失风险。公司采取了多种措施来吸引优秀人才、减少管理骨干和技术人员的流动，但上述措施并不能完全保证公司吸引和留住优秀人才，因此仍存在一定程度的人力资源风险。

四、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增长。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，其经济效益的产生存在一定的滞后。因此，发行后公司净资产收益率可能下降，因而存在净资产收益率下降的风险。

（二）应收账款发生坏账的风险

截至２０１１年末，公司应收账款余额为４１，９２２．６８万元，较上年末增加１０，８５６．３４万元，增长３４．９５％。主要原因为：一是最近三年公司经营规模逐渐扩大，营业收入不断增长，２０１１年公司主营业务收入为１３４，４０２．９１万元，比２０１０年增加３０，３１２．２４万元，增长２９．１２％，应收账款也相应增长；二是与２０１０年相比，２０１１年执行的大额订单增加较多，这些大额订单通常为一些政府主导型项目，合同金额较大，实施周期较长，跟一般合同结算情况差异较大，易产生较大的应收账款余额。

虽然公司在２０１１年应收账款增加较多，但主要是公司营业收入增加所产生以及部分大额订单的原因，公司的坏账风险控制在合理的范围内。随着公司营业规模的扩大及募投项目的实施，公司应收账款有可能会进一步增加。虽然公司不断加强应收账款的管理，但仍存在应收账款发生坏账的可能，并将给公司带来相应的财务风险。

五、财税优惠政策风险

（一）企业所得税税收优惠政策风险

公司作为外商投资企业，自２００６年开始享受国家“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策：免税期为２００６年至２００７年，减半征收期限为２００８年至２０１０年，减半征收期间的所得税税率为１２．５％。

公司于２００９年１２月１７日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期自２００９年１月至２０１１年１２月。根据有关规定，２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日执行国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率１５％。公司参加辽宁省科学技术厅统一组织的高新技术企业资格复审，若公司通过复审，将继续执行国家高新技术企业所得税税率１５％的优惠政策。

因此，公司在２００９年至２０１０年内执行的企业所得税税率为１２．５％，２０１１年税率为１５％。如果以后年度国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“高新技术企业”，公司将按２５％的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在企业所得税税收优惠政策的风险。

（二）增值税税收优惠政策风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退（免）税管理办法》等相关法律法规规定，公司出口货物享受增值税出口退税税收政策。电梯整梯增值税出口退税率为１７％，电梯零部件增值税出口退税率为５％－１７％。近三年，公司获得的增值税出口退税金额分别为２６４．５２万元、５００．３５万元和５１６．０９万元，占利润总额的比例分别为２．５６％、３．８８％和３．５４％（不考虑股份支付的影响）。如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将会对公司的经营业绩造成一定的影响。

（三）国家各项产业支持政策风险

根据国家颁发的《产业结构调整指导目录（２００７年）》和《促进产业结构调整暂行规定》、国家“十一五”规划纲要等文件，装备制造业均属于国家重点鼓励发展的领域之一；同时，《中国名牌产品“十一五”培育规划》中，电梯行业所属的通用设备制造业被列为重点培育行业之一。公司近十年来始终坚持技术创新，完成多个科研项目。报告期内非经常性损益中，计入当期损益的政府补助金额分别为６５５．１３万元、１，７２６．６０万元和１，６９５．７７万元。

如果国家相关财税优惠和产业支持政策发生变化，可能会对公司的研究和开发产生一定影响。

六、技术风险

（一）技术创新风险

公司已建立了辽宁省省级技术中心，通过自主创新成功开发了电梯、自动扶梯、自动人行道、电梯关键零部件、控制系统等一系列产品，并广泛采用了电梯行业领先的技术。但和外资大型电梯制造企业相比，公司研发力量还需要进一步提升，因此公司需要在技术研发上不断加大投入；另一方面公司对高端、综合型技术人才需要也较为迫切。如果公司现有的盈利不能保证公司未来在技术研发上的持续投入，不能吸引和培养更加优秀的技术人才，将会削弱公司长期的竞争力。

（二）核心技术人员流失及核心技术失密的风险

截至２０１１年１２月３１日，公司共有研发与技术人员７６０人，来自机械、电气、土建等各相关专业，对推动公司快速发展起到了关键性的作用。公司若不能持续完善各类人才激励机制，可能导致核心技术人员的流失，这将会在一定程度上影响公司未来的持续发展。此外，虽然公司对相关核心技术采取了严格的保密措施，但不排除由于核心技术人员的流失或其它原因导致公司的核心技术失密。

七、产品质量风险

公司生产的电梯产品属于特种设备，交付使用前需由国家相关部门强制检验，但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。此外，因为本公司的产品销售范围覆盖全球多个国家和地区，还需执行多个国家的质量标准。截至本招股意向书摘要签署日，公司未发生重大产品质量事故。尽管如此，若公司未来产品出现质量问题，将会给公司的生产经营带来不利影响。

八、股市风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

九、其他重要事项

（一）重大合同

截至２０１１年１２月３１日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同及担保合同、销售合同、国有建设用地使用权出让合同等。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书摘要签署日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行的重要日期

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１１：００；下午１４：００～１７：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

沈阳博林特电梯股份有限公司

2012年4月26日