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董事、监事、高级管理人员异议声明
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日总股本279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
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二、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务及经营模式情况
公司从事零售业务，主营业态涉及百货、超市连锁等，主要分布于沈阳市核心商圈，辐射辽宁主要城市。面对互联网经济以及电子商务市场的快速发展变化，公司2013年成立电商子公司，开展多种尝试，并积极调整经营思路和经营方向，推进与实体店线上线下融合发展。
（二）行业发展情况
2015年中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，经济增速不断放缓，受经济低迷、市场竞争加剧等因素影响，零售行业面临形势依然严峻。国家统计局公布的数据显示，2015年国内生产总值同比增长6.9%，社会消费品零售总额同比增长10.7%，增速比上年同期回落1.3个百分点，行业增长进一步趋缓。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2015年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，增速连续第四年下降。
电子商务的蓬勃发展对传统营销模式和销售渠道形成了强烈冲击，2015年全国网上零售额38,773亿元，比上年增长33.3%，占社会消费品零售总额的12.9%，实体经济正面临消费行为和技术进步带来的改变和挑战。面对新的消费趋势和商业模式，零售企业都在积极尝试变革零售模式和移动互联网化革新，并运用电子商务和移动电子商务渠道，实现从实体店到线上线下融合发展。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年，面对经济下行巨大压力、电商冲击、新业态和新渠道分流等因素影响，公司按照董事会年初确定的经营目标和全年工作部署，狠抓提质增效、调整结构等重点工作，主动适应经济发展新常态，维持企业经营平稳发展。报告期，公司实现营业收入2,769,640,678.93元，同比下降11.64%；净利润69,869,014.26元，同比下降16.52%。
1、强化营销服务创新，深入实施营销、会员、粉丝、品牌“四项成长计划”，提升营销能力。
2、结合市场需求及品类特点，对布局动线、品类结构及品牌组合进行微调，优化升级，突出差异化，完善服务功能，提升集客能力。
3、中兴新一城围绕经营定位，加速品牌和多业态项目招商落位，打造多元化购物空间；连锁超市加强费用支出管理，积极扩大品牌自营、农超对接和原产地商品直采，降低成本，提升利润空间；中兴云购深化完善网络平台建设，不断调整经营思路和经营方向，探索开展厨链项目并试运营。
4、加强财务管理，严格费用预算；完善内部控制监督体系，加大内控管理和风险防范力度；严格物资采购，建立规范供应商档案，巩固节能降耗成果，有效控制成本。
5、为整合业务资源，降低管理成本，经第五届董事会第十六次会议审议通过，决定对公司全资子公司—抚顺中兴时代广场商业有限公司实施注销，并授权管理层办理后续清算注销以及相关资产和人员的处置、安排等事宜。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年3月31日
股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2016-02
中兴－沈阳商业大厦（集团）
股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称公司）第五届董事会第十七次会议通知于2016年3月18日以书面方式发出，会议于2016年3月29日在本公司9楼会议室召开。会议应到董事9名，实到9名，公司3名监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长刘芝旭先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
全体与会董事逐项审议并表决了如下议案：
一、《2015年度董事会工作报告》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
详见《2015年年度报告全文》中“第四节管理层讨论与分析”部分。
二、《2015年度总经理工作报告》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
三、《2015年度财务决算报告》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
四、《2015年度利润分配预案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
根据致同会计师事务所致同审字（2016）第110ZA1720号审计报告，公司2015年度实现净利润69,869,014.26元，提取法定公积金5,704,005.24元后，当年可供股东分配的利润64,165,009.02元，加年初未分配利润381,157,001.40元，减去当年支付的普通股股利19,530,420.00元，剩余可供股东分配的利润为425,791,590.42元。
结合公司目前股本状况和资金情况，董事会提议以2015年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），预计共分配股利19,530,420.00元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。
五、《2015年年度报告全文及摘要》
六、《续聘公司2016年度审计机构及审计费用的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
根据《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会在年报期间就相关事项与年审注册会计师进行了有效沟通，并对致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司本年度审计工作进行了总结。
审计委员会认为，致同会计师事务所具备专业的业务及服务水平，在从事公司2015年度审计服务过程中，坚持独立审计准则，重视了解公司经营环境、内部控制体系建设和实施情况，出具的审计报告公正、客观的反映了公司2015年财务状况、经营成果及内部控制体系运行情况，审计结果符合公司实际，从会计专业角度维护了公司与股东的利益。根据审计委员会提议，董事会研究决定续聘致同会计师事务所担任本公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，聘用期限为一年。公司支付给审计机构的费用为人民币55万元（其中：财务报告审计费用35万元，内部控制审计费用20万元）。
七、《关于修改的议案》
八、《关于修改的议案》
上述第1、3-8项议案提请公司2015年度股东大会审议。
九、《独立董事2015年度述职报告》
十、《内部控制评价报告》
十一、《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
在确保资金安全，且不影响公司正常经营运作和主营业务发展前提下，同意公司根据经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币5.5亿元自有闲置资金投资银行理财产品。期限为自董事会决议通过之日起12个月以内，主要用于投资短期保本型银行理财产品。
十二、《关于计提资产减值准备的议案》
十三、《关于修改的议案》
十四、《关于召开2015年度股东大会的议案》
会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
2015年度股东大会召开时间另行通知。
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年3月31日
股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2016-03
中兴－沈阳商业大厦（集团）
股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称公司）第五届监事会第十四次会议通知于2016年3月18日以书面方式发出，会议于2016年3月29日在本公司9楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席迟海林先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
全体与会监事逐项审议并表决了如下议案：
一、《2015年度董事会工作报告》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
二、《2015年度监事会工作报告》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
三、《2015年度总经理工作报告》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
四、《2015年度财务决算报告》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
五、《2015年度利润分配预案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
六、《2015年年度报告全文及摘要》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
七、《续聘公司2016年度审计机构及审计费用的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
八、《关于修改的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
九、《关于修改的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
上述1、2、4-9项议案提请公司2015年度股东大会审议。
十、《独立董事2015年度述职报告》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
十一、《内部控制评价报告》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
十二、《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
十三、《关于计提资产减值准备的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
十四、《关于修改的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
十五、《关于召开2015年度股东大会的议案》
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了此项议案。
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
监 事 会
2016年3月31日
股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2016-05
中兴－沈阳商业大厦（集团）
股份有限公司关于使用自有闲置资金
进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司(简称公司)于2016年3月29日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》。在确保资金安全，且不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，同意公司根据经营发展计划和资金状况，使用自有闲置资金投资银行理财产品。期限为自本次董事会决议通过之日起12个月内，计划连续12个月内累计使用自有闲置资金不超过5.5亿元人民币，主要用于投资短期保本型银行理财产品，同时授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
本项议案不构成关联交易，未达提交股东大会审议标准。
一、委托理财概述
1、委托理财的目的
在风险可控且不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，使用自有闲置资金投资低风险与收益相对固定的理财产品，有利于充分盘活闲置资金，提高资金使用效率，为公司与股东创造更大收益。
2、投资金额使用
连续12个月累计使用自有闲置资金不超过5.5亿元人民币，在该额度内，资金可在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
3、投资方式
本次委托理财资金主要用于投资银行发行的短期保本型理财产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
4、委托理财的期限
本次委托理财的期限为自董事会决议通过之日起12个月内，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
二、委托理财的资金来源
公司进行委托理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。
三、委托理财对公司的影响
委托理财资金安全可控，有利于提高闲置资金的收益，不会对公司日常经营造成影响。
四、风险控制
公司将按照相关规定进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保资金安全。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司已建立了相应的内部控制制度，能够有效控制投资风险，确保资金安全；进行委托理财的资金用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险较低，收益相对稳定，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他证券相关的投资；公司利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高自有资金的使用效率，不会影响公司日常经营和主营业务发展，不存在损害中小股东利益的行为。同意公司利用闲置资金进行委托理财。
六、本次公告前十二个月内公司委托理财情况的说明
1、公司于2015年3月30日与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳兴工支行签订《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币6000万元自有闲置资金购买182天期限“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG277期”结构性存款产品。该理财产品已于2015年9月29日到期，获得理财收益人民币151.3万元。
2、公司于2015年5月29日与广发银行股份有限公司沈阳黄河支行签订《广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划产品合同》，使用人民币6000万元自有闲置资金购买185天期限“薪加薪16号”产品。该理财产品已于2015年11月30日到期，获得理财收益人民币142.93万元。
4、公司于2015年6月5日与中国光大银行股份有限公司沈阳分行签订《中国光大银行资产管理类理财产品协议书（机构）》，使用人民币8000万元自有闲置资金购买175天期限“BTA对公统发175天”理财产品。该理财产品已于2015年11月27日到期，获得理财收益人民币191.78万元。
5、公司于2015年8月28日与锦州银行股份有限公司沈阳分行签订《理财产品协议书》，使用人民币5000万元自有闲置资金购买182天期“7777理财”—创赢对公094期182天对公客户人民币理财产品。该理财产品已于2016年2月29日到期，获得理财收益人民币113.44万元。
6、公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司沈阳和平支行签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，使用人民币6000万元自有闲置资金购买182天期“乾元”保本型理财产品2015年第60期。该理财产品已于2016年3月16日到期，获得理财收益人民币113.69万元。
7、公司于2015年11月4日与锦州银行股份有限公司沈阳北塔支行签订《创赢对公理财产品协议》，使用人民币5000万元自有闲置资金购买182天期“创赢对公106期182天”理财产品。该理财产品目前尚未到期。
8、公司于2015年11月11日与中国建设银行股份有限公司沈阳和平支行签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，使用人民币5000万元自有闲置资金购买181天期“辽宁行乾元保本型理财产品2015年第85期”理财产品。该理财产品目前尚未到期。
9、公司于2015年12月4日与广发银行股份有限公司沈阳黄河支行签订《广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划产品合同》，使用人民币9000万元自有闲置资金购买367天期“薪加薪16号”理财产品。该理财产品目前尚未到期。
特此公告
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年3月31日
股票简称：中兴商业 股票代码：000715 公告编号：ZXSY2016-06
中兴－沈阳商业大厦（集团）
股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司(简称公司)于2016年3月29日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。为真实反映公司财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》有关规定，本着谨慎性原则，2015年度对母公司长期股权投资计提减值准备共计50,599,042.83元。
本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。
一、计提减值准备情况概述
截止2015年末，母公司长期股权投资总金额5,500万元，为对全资子公司抚顺中兴时代广场商业有限公司、中兴云购科技发展有限公司的投资，投资金额分别为500万元和5,000万元。
依照《企业会计准则》及会计政策有关规定，公司对母公司长期股权投资进行了充分的评估和分析，认为上述两项资产存在减值迹象，应提取减值准备。
二、计提减值准备的依据、方法及数额
抚顺中兴时代广场商业有限公司经营的抚顺中兴时代广场店，由于与抚顺苏宁电器有限公司存在租赁纠纷引起诉讼，后多次商洽难以达成一致，于2015年12月1日起停业。根据单项计提减值准备的方法，按初始投资成本500万元计提长期股权减值准备。
由于电商行业竞争激烈，且O2O发展尚处于摸索期，中兴云购科技发展有限公司2013年6月25日注册成立以来经营业绩不佳，截止2015年末，累计亏损45,599,042.83元，未来发展潜力堪忧。考虑到收回投资有一定困难，根据期末账面价值与未来可收回金额孰低原则，按截止2015年累计亏损额45,599,042.83元计提长期股权投资减值准备。
两项长期股权投资计提减值准备共计50,599,042.83元。
三、计提减值准备对公司的影响
上述计提的两项减值准备，对上市公司合并报表净利润无影响，减少母公司净利润50,599,042.83元。本次计提的减值准备已经致同会计师事务所审计确认。
四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司资产状况，使公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，符合公司资产的实际情况。计提资产减值准备后，有助于更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司2015年度计提资产减值准备共计50,599,042.83元。
六、监事会意见
公司第五届董事会第十七次会议审议了《关于计提资产减值准备的议案》，对全资子公司抚顺中兴时代广场商业有限公司、中兴云购科技发展有限公司的股权投资进行充分评估与分析，本着谨慎性原则，对长期股权投资计提减值准备共计50,599,042.83元。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议 ；
2、独立董事意见；
3、第五届监事会第十四次会议决议；
4、监事会意见。
特此公告
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年3月31日